[本セミナーは募集を終了いたしました]

[事業コード] 151391
М&Aで失敗しないための契約の実務とチェックポイント
 ~ステージごとに必要となる契約の理解と、秘密保持契約書・基本合意書・株主間契約を中心にとした                      チェックすべきポイント~

開催日時・会場

2015年06月03日(水曜日) 14:00~17:00
企業研究会セミナールーム(東京・麹町)

受講対象

総務、法務、経営企画部門で、M&Aにご関心のある方

講 師

アンダーソン・毛利・友常法律事務所 パートナー 弁護士  十市 崇氏

プログラム

開催にあたって

      М&Aを行う上で様々な契約が締結されますが、その内容はそれぞれのМ&Aのスキームや取引の段階によって
   大きく異なるため、担当者はそれらを見極めたうえで精査し、実行する必要があります。М&Aは交渉段階、締結
   段階、締結後の段階などの段階において大きなリスクがあり、そのリスクを最小限にするためには契約について
   熟知しておくことが不可欠となります。
      本セミナーでは、まずМ&A取引の段階について概観し、それぞれの段階において締結される契約を整理の上、
   М&A契約の基本形について解説し、М&A取引のスキームに応じた特徴について解説します。その上で、М&A
   契約の中でも実務上頻繁に使われ、重要度の極めて高い秘密保持契約書、基本合意書、株主間契約を取り上げて
   より詳細に解説を行います。
      このうち、基本合意書については、締結の意義や開示といった基本的な論点にとどまらず、独占交渉権やフィ
   デューシアリー・アウト条項といった応用論点について、裁判例や実務の留意点を含めて、詳細に解説します。
   また株主間契約についても、締結の意義や開示といった事項や会社運営に関する条項に加えて、似た概念が多く
   実務上様々なバリエーションがある株式の取扱いに関する条項について、講師の経験を交えつつ実務上の留意点
   について、詳細に解説を行います。

プログラム

1.M&Aの基本的な流れと契約の類型
      1)M&Aの基本的な流れ、基本形
      2)M&A取引の類型と類型ごとのM&A契約の留意点

2.秘密保持契約書とその留意点
      1)締結の意義(なぜ必要とされ、どのような場面で締結される)
      2)主な記載項目
            ・秘密情報の定義と例外、秘密の保持と例外
            ・秘密情報の返還
            ・有効期限

3.基本合意書とその留意点
      1)締結の意義(なぜ必要とされ、どのような場面で締結される)
      2)主な記載事項(取引のストラクチャー、取引の対価、デューデリジェンス、その他の一般条項)
      3)開示に関する留意事項(どのような場合に開示が必要とされるのか)
      4)独占交渉権とその効果
            ・内容と類型
            ・違反の場合における差止め
            ・損害賠償請求の可否と範囲(裁判例も含む)
      5)フィデューシアリー・アウト条項
            ・なぜ必要か、具体的な対応方法

4.株主間契約とその留意点
      1)締結の意義(なぜ必要とされ、どのような場面で締結されるか)
      2)主な記載事項(会社運営に関する条項、株式の取扱いに関する条項)
      3)開示に関する留意事項(どのような場面で開示が必要とされるのか)
      4)会社運営に関する条項
            ・役員の選任
            ・事前協議・同意条項
      5)株式の取扱いに関する条項
            ・譲渡制限と禁止
            ・先買権と拒否権
            ・プットオプションとコールオプション
            ・タグアロングとドラッグアロング

※講師と同業企業・同職種の方はご参加頂けない場合がございます。予めご了承ください。

受 講 料

会員:32,400円(本体 30,000円)/一般:35,640円(本体 33,000円)

※公開セミナーに関するお問い合わせやご質問は、「よくあるご質問(FAQ)」をご参照下さい。
※会員価格適用については「正会員・グループ企業(会員価格適用)一覧」よりお調べいただけます。
※最少催行人数に満たない場合には、開催を中止させて頂く場合がございます。
※お申込後のキャンセルは原則としてお受けしかねます。
   お申込者がご出席いただけない際は、代理の方のご出席をお願い申し上げます。

担 当

倉島(TEL 03-5215-3515 )