[本セミナーは募集を終了いたしました]

[事業コード] 141551
平成26年6月20日成立した
改正会社法の使いこなし方をQ&A式で学ぶ

開催日時・会場

2014年10月06日(月曜日) 13:30~16:30
企業研究会セミナールーム(東京・麹町)

受講対象

法務・総務部門、経営企画部門、監査部門ほか

講 師

二重橋法律事務所 弁護士  水川 聡氏 
二重橋法律事務所 弁護士  西岡 祐介氏 

プログラム

開催にあたって

   今後の会社のガバナンス、M&A戦略などを検討していくうえで、平成26年改正会社法をどのように使いこなすか。
同法の解説書籍「Q&A平成26年改正会社法」の編者・著者が、改正法の全体像を押さえつつ実務に落とし込むための
重要ポイントを、Q&A形式で具体的に解説します。
   解説書籍は、当日、サブテキストとして配布します。

プログラム

第1部 総論
   Q1平成26年改正会社法の全体像をざっと教えて下さい。

第2部 ガバナンス関連
   Q2(監査等委員会設置会社①)
            新たな機関設計として認められるに至った監査等委員会設置会社はどのような制度でしょうか。
            監査等委員会設置会社に移行するメリットやデメリットを教えて下さい。

   Q3(監査等委員会設置会社②)
            監査等委員会設置会社に移行するためにはどのような手続をとればよいのでしょうか。

   Q4(社外取締役・社外監査役①)
            社外取締役等の範囲が変わったとのことですが、どうなったのでしょうか。
            大株主、親会社、兄弟会社、取引先の出身者は、社外取締役・社外監査役になれるのでしょうか。
            また、社外取締役等に該当しなくなる役員がいる場合はどうしたらいいでしょうか。

   Q5(社外取締役・社外監査役②)
            今回の改正で、社外取締役の設置の義務化は見送られたとのことですが、他方で事実上設置が義務化
            されたという評価もあると聞きましたがどういうことでしょうか。   
            社外取締役を置かないという選択をした場合にはどのような対応をすればよいでしょうか。

   Q6(役員の責任限定契約)
            現在社外役員が対象となっている責任限定契約については、改正により、何か会社として対応する必要が
            あるでしょうか。

   Q7(内部統制システム)
            内部統制システムに関しても改正があったとのことですが、具体的な内容を教えて下さい。
            また、内部統制システムについては運用状況も事業報告に記載することになったとのことですが、
            どのような記載をすればよいでしょうか。

   Q8(会計監査人の選任等)
            会計監査人の選任議案については、取締役会ではなく監査役(会)が決定権を有することになったとの
            ことですが、改正後はどのような手続の流れになるのでしょうか。

   Q9(多重代表訴訟)
            今回の改正で多重代表訴訟制度が導入され、直接株を保有している会社ではなく、その完全子会社の役員に
            対して代表訴訟を提起できるとのことですが、具体的に対象となるのはどのような場合でしょうか。
            また、制度導入により、会社としてはどのようなリスクを想定しておけばよいですか。

   Q10(会計監査人の選任等)
            会計監査人の選任議案については、取締役会ではなく監査役(会)が決定権を有することになったとの
            ことですが、改正後はどのような手続の流れになるのでしょうか。

第3部 M&A関連
   Q11(大規模増資)
            大規模増資に株主総会決議が必要になるとのことですが、常に株主総会決議が必要になるのでしょうか。
            具体的にどのような場合に株主総会決議が必要になり、どのような場合に不要か教えて下さい。

   Q12(仮装払込みの抑止)
            増資の際の仮装払込みを抑止するための手当てがなされたとのことですが、当社のような真っ当な会社にも
            何か影響はあるのでしょうか。

   Q13(親会社による子会社株式等の譲渡)
            子会社株式を売却する際に親会社で株主総会決議が必要になるとのことですが、常に株主総会決議が必要に
            なるのでしょうか。
            具体的にどのような場合に株主総会決議が必要になり、どのような場合に不要か教えて下さい。

   Q14(株式等売渡請求)
            少数株主を締め出して完全子会社とするための制度として、株式等売渡請求という制度が導入されたと聞き
            ました。この制度の内容と具体的な使い方を教えて下さい。また、この制度は普及するのでしょうか。

   Q15(その他のキャッシュアウトの手法)
            現行法ではキャッシュアウトは全部取得条項付種類株式を利用して行われていると思いますが、現在使われ
            ているキャッシュアウトの手法はどうなるのでしょうか。改正法の下では使われなくなるのでしょうか。

   Q16(株式買取請求)
            組織再編等に伴う反対株主の株式買取請求について変更がされたとのことですが、法務担当者として
            覚えておくべき重要ポイントを3つ教えて下さい。

   Q17(組織再編等の差止請求)
            組織再編等を事前に差止める制度ができるとのことですが、どのような場合にできるのでしょうか。

   Q18(詐害的会社分割)
            詐害的会社分割へ対抗する制度ができるとのことですが、どのような制度でしょうか。その具体的要件を
            教えて下さい。

第4部 その他
   Q19(その他)
            その他、平成26年改正会社法について押さえておくべきポイントを教えて下さい。

第5部 質疑応答・個別質問

受 講 料

会員:33,480円(本体 31,000円)/一般:37,800円(本体 35,000円)

※公開セミナーに関するお問い合わせやご質問は、「よくあるご質問(FAQ)」をご参照下さい。
※会員価格適用については「正会員・グループ企業(会員価格適用)一覧」よりお調べいただけます。
※最少催行人数に満たない場合には、開催を中止させて頂く場合がございます。
※お申込後のキャンセルは原則としてお受けしかねます。
   お申込者がご出席いただけない際は、代理の方のご出席をお願い申し上げます。

担 当

宇田川(TEL 03-5215-3512 )