[事業コード] 191899
事業会社による国内・海外でのベンチャー出資の実務

開催日時・会場

2020年01月21日(火曜日) 14:00~17:00
企業研究会セミナールーム(東京:麹町)

受講対象

経営企画部門、法務部門、海外事業部門など関連部門のご担当者

講 師

日比谷中田法律事務所 弁護士・ニューヨーク州弁護士 関口尊成 氏

プログラム

 開催にあたって

①まず、冒頭、事業会社の観点から、ベンチャー出資実務の全体像を分かり易く説明します。
②続いて、昨年、経済産業省が公表した、投資契約・株主間契約・財産分配契約のタームシート(講師がコメントを付すなどして編集したものを配布します)について、実務感覚を随時織り交ぜながら、具体的に解説します。
本セミナーの主眼は、国内でのベンチャー出資実務の解説にありますが、国内実務に大きな影響を与えてきた米国実務についても紹介します。

 プログラム

1.CVC(コーポレート・ベンチャー・キャピタル)とは
 (1)事業会社の投資目的
 (2)CVCストラクチャー
    ・LP出資型
    ・直接出資型
    ・CVC子会社型
    ・CVCファンド型

2.スタートアップの資金調達のフロー
 (1)創業、シード/エンジェル、Early、Expansion、Later、IPO/M&A
 (2)つなぎ融資(Convertible Bond、Convertible Equity)

3.法務DD
 (1)総論
    ・スタートアップとマンパワー
    ・典型的な表明保証とDD項目
 (2)スタートアップDD特有の留意点
    ・株式の状況
    ・法令等への抵触の不存在
    ・知的財産権、AI ~実務で実際に遭遇した事例にも言及

4.優先株式
 (1)Exitにおける投資家の権利確保
    ・普通株式vs優先株式
    ・優先株の特徴(事例に基づき検討)
 (2)希釈化防止
    ・フルラチェット方式
    ・ナローベース加重平均方式
    ・ブロードベース加重平均方式
 (3)税制適格ストックオプション
    ・税制適格要件と行使価格
    ・普通株式によるベンチャー出資と税制適格要件
 (4)典型的な条項例
    ・優先配当
    ・残余財産分配の優先
    ・転換請求
    ・強制転換
 (5)バリュエーション
    ・プレマネー・バリュエーション
    ・先ラウンドのVCファンドの典型的な態度
    ・「財務的リターン」、「戦略的リターン」
    ・「持分利益」、「取引利益」、「反射的利益」

5.投資契約・株主間契約・財産分配契約
 タームシート(配布)を参照し、事業会社特有の留意ポイントに
 つき、具体的に解説

6.つなぎ融資
 (1)Convertible Equity
    ・新株予約権
    ・みなし優先株式
 (2) Convertible Note
    ・ラウンドのセーブ(バリュエーション不要)
    ・適格資金調達ラウンドにおける転換
    ・Discount、Cap
 (3)新株予約権付社債
    ・Discount
    ・Cap
    ・適格資金調達
    ・最低転換価格
    ・優先分配権
    ・最恵待遇条項

7.つなぎ融資
 (1)基本設計
    ・Offering terms
    ・Charter
    ・Stock purchase agreement
    ・Investor’s right agreement
    ・Right of first refusal agreement
    ・Voting agreement
    ・Other terms
 (2)特殊な条項
    ・Registration Demand Right
    ・Piggy-bag Right
    ・Pay to Play
 (3)Side letter
    ・どのような内容を約束するのか

受 講 料

 会員:35,200円(本体 32,000円)/一般:38,500円(本体 35,000円)

※セミナーに関するお問い合わせやご質問は、「よくあるご質問(FAQ)」をご参照下さい。
※会員価格適用については「正会員・グループ企業(会員価格適用)一覧」よりお調べいただけます。
※最少催行人数に満たない場合には、開催を中止させて頂く場合がございます。
※お申込後のキャンセルは原則としてお受けしかねます。
   お申込者がご出席いただけない際は、代理の方のご出席をお願い申し上げます。
※講師とご同業の方のご参加はお断りする場合がございます。

担 当

セミナー事業グループ(TEL 03-5215-3514 )

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