[本セミナーは募集を終了いたしました]

[事業コード] 191554
英文契約書作成や解読のために重要用語や項目をマスターする講座
     -M&A・合弁・融資契約を例に基礎から専門的な内容までを分かりやすく解説-

開催日時・会場

2019年08月07日(水曜日) 13:30~16:30
企業研究会セミナールーム(東京・麹町)

受講対象

法務・総務・経理・税務部門および営業・事業部門、国際部門

講 師

TMI総合法律事務所 弁護士(日本国・ニューヨーク州)公認会計士(日本国・米国)  内海 英博氏

プログラム

 開催にあたって

   本セミナーでは、まず英文契約独特の用語、ルールを初歩的なところから確認した上で、契約の種類、内容ごとに条項例をあげながら留意すべきポイントについて基礎から応用まで解説します。また、英文契約では法律英語が多く使われるため、読み方の約束事についても言及します。その後典型的な英文M&A・合弁・融資契約を例に取り、実際英文契約がどのように交渉、作成されるのかを基礎から解説します。
   M&A取引においては、通常その初期の段階で当事者同士で秘密保持契約を締結し、その後、基本合意書(LOI/MOU)を締結し、各種最終契約の締結に至るというように、取引の様々な段階に応じて各種の契約を締結する必要があります。最終契約についても、株式譲渡、資産譲渡、合併、合弁等その内容ごとに契約内容は大きく異なります。また、例えば株式譲渡契約であれば、買主側なのか売主側なのかで留意すべきポイントも大きく異なります。更に、契約交渉・作成においては税務的な考慮も重要であるので、それについても詳しく解説します。
   なお、配布テキストは今後の実務上、この分野の基本マニュアルとして活用できるよう配慮して、英文併記で作成しました。質問にもできるだけ多く対応いたします。

 プログラム

1.英文契約の概要
      (1)契約作成の流れ
      (2)典型条項(完全合意、準拠法、裁判・仲裁管轄、分離可能性、不可抗力、whereas条項、定義等)
      (3)典型的な用語(shall/may/be subject to)・構成の説明
      (4)避けるべき表現方法、印紙税 他

2.英文秘密保持契約の作成方法と留意点
      (1)秘密情報とすべきもの
      (2)違反の効果
      (3)現実的対処法 他

3.英文基本合意書(LOI/MOU)の作成方法と留意点
      (1)締結のメリット、デメリット
      (2)独占的交渉権
      (3)Breakup fee条項
      (4)fiduciary out 条項
      (5)秘密保持条項
      (6)法的拘束力 他

4.英文株式譲渡契約の作成方法と留意点
      (1)表明保証及び補償
      (2)closingの前提条件
      (3)各種covenants
      (4)競争避止義務
      (5)エスクロー 他

5.英文資産譲渡契約の作成方法と留意点
      (1)対象資産の特定方法
      (2)MAC条項
      (3)対価をめぐる交渉のポイント 他

6.英文合併契約の作成方法と留意点
            ~合併特有の考慮事項 他

7.英文合弁契約の作成方法と留意点
      (1)exitの方法(drag along等)
      (2)少数株主保護条項(veto rights /tag along等)
      (3)deadlockの解消法(call option/put option)
      (4)change of control 条項 他

8.英文M&Aファイナンス契約の作成方法と留意点
      (1)シンジケートローン
      (2)financial covenants
      (3)senior loanとmezzanine finance 他

9.契約書作成における税務的考慮
      (1)Gross-up条項
      (2)源泉税
      (3)税務調査への対処法/意見書の活用法
      (4)追徴課税の負担方法
      (5)法務部と経理・財務部との連携方法 他

10.関連質疑応答

受 講 料

会員:36,720円(本体 34,000円)/一般:39,960円(本体 37,000円)

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担 当

宇田川 TEL 03-5215-3511(代表 )