[事業コード] 181086
英文M&A契約 及び 英文業務提携契約の実践的ドラフティング

開催日時・会場

2018年08月30日(木曜日) 14:00~17:00
企業研究会セミナールーム(東京・麹町)

受講対象

法務部門、経営企画部門、海外事業部門など関連部門のご担当者

講 師

渥美坂井法律事務所・外国法共同事業 弁護士・カリフォルニア州弁護士・米国公認会計士  植松 貴史氏

プログラム

 開催にあたって

   国際市場での競争力を高めるため、事業ポートフォリオの変革をもたらすクロスボーダーでのM&Aや業務提携は、今後も増加すると考えられております。当該クロスボーダーでのM&Aや業務提携は英文契約により実行されることが多く、英文契約における文言は、各当事者の権利義務を決する上でも、またM&Aや業務提携の帰趨を左右するものとしても非常に重要なものです。
   M&Aや業務提携を適切に遂行するためには、当事者間で議論された内容が適切に契約書に落とし込まれることが重要です。一見パターン化されているようにみえる規定でも、細かな文言の違いで法律効果が大きく異なることがありまた何気なく修正されたような文言であっても、大きな変更をもたらす文言となる可能性があります。とりわけ英文契約においては、英米法的発想から規定されていることが多いことから、各概念を正確に理解することが大切でありまた、“小事が大事を生む”ものであることを念頭に置く必要があります。
   本セミナーでは、英文の条項をどのように読むかという“読み方”の視点、合意した内容をどのように契約書に反映させるかという“作成”の視点、有利な条項とするためにどのように条項を変更するかという“修正”の視点を中心に、事業ポートフォリオの変革を指向するM&Aや業務提携の分野において、英文契約のチェックに関与する方々を対象として、種々の参考条項例を示しつつ、戦略的なドラフティングについて検証します。

 プログラム

1.M&A契約及び業務提携契約の意義、役割、比較
        ~英米法における契約書の意義を踏まえて~

2.各種契約
      (1)秘密保持契約
      (2)レター・オブ・インテント(LOI)
      (3)最終合意
               1)株式譲渡契約(Share Purchase Agreement)
               2)業務提携契約(Business Alliance Agreement)

3.主要条項の検討
        ~各条項の具体的意義、条項例、陥りやすい落とし穴、修正例等~
      1)約因(Consideration)(金銭による場合(固定の場合と、Earn-out条項による場合など)と
            自社株式による場合 (2018年度税制改正による株式譲渡益課税の繰延べを踏まえて))
      2)表明保証(Representations and Warranties)
      3)誓約 (Covenants)
      4)損失補償 (Indemnification)
      5)前提条件(Covenants)
      6)準拠法(Governing Law)や言語(Language)等一般条項(Miscellaneous)

※講師とご同業の方のお申し込みはお断りする場合がございます。

受 講 料

会員:34,560円(本体 32,000円)/一般:37,800円(本体 35,000円)

※公開セミナーに関するお問い合わせやご質問は、「よくあるご質問(FAQ)」をご参照下さい。
※会員価格適用については「正会員・グループ企業(会員価格適用)一覧」よりお調べいただけます。
※最少催行人数に満たない場合には、開催を中止させて頂く場合がございます。
※お申込後のキャンセルは原則としてお受けしかねます。
   お申込者がご出席いただけない際は、代理の方のご出席をお願い申し上げます。

担 当

公開セミナー事業グループ(TEL 03-5215-3514 )

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